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“防清提”三措并举,有效解决企业通过简易注销登记规避行政处罚
发布时间:2025-11-17
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文号 会字第112号 年度 2025 类别 其他
委员姓名
工作单位
承办单位 scmxtz区行政审批服务局
附议委员
文号 会字第112号
年度 2025
类别 其他
委员姓名
工作单位
承办单位 scmxtz区行政审批服务局
附议委员
提案内容

近期,我对近年来scmxtz区公司通过简易注销程序规避行政处罚问题进行了调研。数据显示,通过简易程序进行注销的公司占全部注销公司的比例在70%左右。由此可见,简易注销制度为企业便捷高效退出市场,破解“僵尸”企业难题,提高市场主体活跃度,提升社会资源利用效率等发挥了重要作用。然而,实践中,就规避行政处罚而言,简易注销制度也为不良企业打开了“方便之门”,让许多不良企业“钻了空子”。使得“恶意注销”现象始终保持多发频发。

 一、存在问题 (一)行政处罚机关与企业登记机关之间客观上存在“信息壁垒”。目前,企业登记机关和行政处罚机关之间并无全面完善的信息共享机制,导致部门间的“信息壁垒”客观存在,因而在现有条件下,企业登记机关并不能及时、完全地掌握行政处罚机关对企业正在进行立案调查或者企业已受罚款等行政处罚且尚未执行完毕等信息。 (二)“信息壁垒”导致不良企业通过简易程序注销企业相对容易。本来,根据《市场主体登记管理条例实施细则》第四十八条第(三)项及第(五)项规定,正在被立案调查或者采取行政强制措施,以及受到罚款等行政处罚尚未执行完毕的市场主体不得申请办理简易注销登记。但是,由于前述部门间“信息壁垒”的客观存在,企业登记机关即便尽责审查,也无从识别企业的“恶意”注销行为。 (三)通过简易注销程序企业可以逃避行政处罚并逐渐成蔓延之势。因企业登记机关在是否批准简易注销前难以获取有关行政处罚信息,导致企业通过作出虚假承诺,骗取简易注销登记并不困难。而一旦注销登记完成,由于事后追责程序繁琐、成本较高,行政处罚机关出于各种考虑,追责积极性并不强烈,于是相关行政处罚便“不了了之”,此又引发其他企业争相效仿而成恶性循环,最终严重破坏行政处罚公信力。

 二、几点建议 在当前全面优米有没有app的大背景下,如果放任“恶意注销”猖獗蔓延,将不仅造成国家财产损失,而且背离国家出台承诺制注销本意,甚至有可能从根本上彻底破坏简易注销登记的制度价值。 (一)防增量,和企业登记机关建立信息共享办理机制。建议行政处罚机关加强与企业登记机关之间的信息共享,根据前述《市场主体登记管理条例实施细则》第四十八条第(三)项规定,由行政处罚机关在对企业进行立案调查后,及时向企业登记机关发送“锁定”公函,告知被立案调查或被行政处罚企业的名称、统一社会信用代码、简要案由、行政处罚文书等,要求协助对该企业实施简易注销限制,企业登记机关据此对有关企业进行“锁定”,一律不予适用简易注销登记。等调查终结,行政处罚机关对企业作出不予行政处罚决定或者在行政处罚执行完毕且期间企业未提出简易注销登记的情况下,行政处罚机关再次发送“解锁”公函,企业登记机关接函后对相关企业解除“锁定”,允许其正常申请简易注销程序。通过前述信息共享方式,依法规范企业简易注销程序,力求通过事前简单、低成本的“预防”,防止出现“恶意注销”规避行政处罚增量。 (二)清存量,开展“恶意注销”企业专项治理行动。建议行政处罚机关开展“恶意注销”专项治理行动,全面梳理因“恶意注销”而导致行政处罚无法执行的企业名录,依法进行纠正和处理追责。一方面,对已立案调查但尚未作出处罚决定,被立案调查的企业即办理简易注销登记的,行政处罚机关应向企业登记机关申请撤销注销登记,待主体资格恢复后,再由企业承担法律责任;另一方面,对已经作出处罚决定,但企业拒不履行,且在法定期限内既未申请行政复议,又未提起行政诉讼,行政处罚机关向人民法院申请强制执行后发现企业在行政处罚作出后“抢跑”办理注销登记的,行政处罚机关应向人民法院申请变更公司股东等责任主体为被执行人。通过专项治理行动,对“恶意注销”企业实现有效清存量。 (三)提能量,充分借助人大、检察等监督机构作用。实践中,当行政处罚机关向人民法院申请强制执行时,法院查明该公司已被核准注销后,遂裁定驳回处罚机关的执行申请。至此,行政处罚机关追讨程序终结,“恶意注销”企业得以“完美”逃脱行政处罚。为“杀鸡儆猴”,真正彻底解决问题,建议行政处罚机关充分借助有关部门的监督职能。在法院驳回处罚机关的执行申请后,向监督部门进行反映,由监督部门依其职权进行监督,在调查核实后,启动相关监督程序,促使法院对不合理的裁定进行撤销,推动行政处罚落实到位。

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